Na przestrzeni ostatnich lat zaznacza się tendencja, że przepisy prawa łagodzą zasady i wymogi formalne prowadzące do zmiany formy prawnej podmiotów gospodarczych. Taki cel miało również wprowadzenie ustawy z dnia19 lipca 2019 roku o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2019 poz. 1655), która weszła w życie w dniu 1 marca 2020 r. i znacznie uprościła formalności związane z przekształceniem spółek osobowych w spółki kapitałowe. W niniejszym artykule ograniczymy dość pobieżne rozważania do sytuacji przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z zastosowaniem art. 572 k.s.h. w zw. z art. 551 § 2 k.s.h. t.j. w procedurze uproszczonej koncentrując się na jednym z etapów tego postępowania polegającego na konieczności badania bilansu pasywów i aktywów spółki cywilnej przez biegłego rewidenta.
O tym, że spółka cywilna może być przekształcona w spółkę kapitałową nikogo nie trzeba przekonywać. Zmiana formy prawnej wykonywania działalności gospodarczej zyskuje zwolenników szczególnie ze względu na możliwość ograniczenia odpowiedzialności indywidualnej wspólników za zobowiązania spółki, które w przypadku zobowiązań spółki cywilnej nie występują.
Po kilku miesiącach od wprowadzenia nowych uregulowań jesteśmy w stanie ocenić ich praktyczne znaczenie we wpływie na procedurę przekształcenia. Jedną ze zmian w procedurze wprowadzonych znowelizowaną ustawą była rezygnacja z konieczności badania przez biegłego rewidenta planu przekształcenia spółki. To właśnie ten etap postępowania bywał najbardziej czasochłonny i problematyczny, ze względu na koszty i trud związany ze znalezieniem biegłego, który w optymalnym terminie mógł przeprowadzić badanie. Wyeliminowanie konieczności badania spowodowało znaczne ograniczenie czasu trwania i kosztów procedury przekształcenia. Jedynie na marginesie, gdyż nie jest to przedmiotem naszych rozważań wskazać należy, że obowiązek ten został zachowany w przypadku przekształcenia spółki w spółkę akcyjną. Jak to ma się do uproszczonej procedury przekształcenia? Przedmiotem jednego z artykułów na stronie Kancelarii Adwokackiej Adwokat Anny Nieśpiał było stosowanie uproszczonej procedury przekształcenia spółki cywilnej w spółkę kapitałową. Charakteryzuje się ona między innymi rezygnacją z obowiązku badania planu przekształcenia przez biegłego. W tym przypadku badaniu podlegał wyłącznie bilans aktywów i pasywów, i to tylko pod względem jego rzetelności. Wbrew tendencji polegającej na upraszczaniu procedury przepisy zmieniające ustawę kodeks spółek handlowych pozostawiły obowiązek poddania wyceny aktywów i pasywów badaniu biegłego rewidenta. Wobec tego spółka cywilna, która podejmuje starania prowadzące do zmiany formy prawnej działalności gospodarczej nadal musi liczyć się z koniecznością sporządzenia bilansu i wyznaczenia w toku procedury biegłego dla oceny jego rzetelności.
Jeśli macie Państwo pytania dotyczące procedury przekształcenia zachęcamy do kontaktu z Kancelarią.