Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę kapitałową w procedurze uproszczonej.

Warunki gospodarcze sprzyjają rozwojowi przedsiębiorców. Prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej obarcza członków spółki odpowiedzialnością za jej zobowiązania nie tylko majątkiem spółki, ale także majątkiem wspólników. Spółka cywilna jest optymalną formą prowadzenia firmy w sytuacji nielicznego składu osobowego i dość zachowawczych metodach podejmowania ryzyka ekonomicznego. Gdy spółka się rozwija, warto zastanowić się nad zmianą formy jej działania i przekształceniem spółki w spółkę prawa handlowego – osobową lub kapitałową.

Zaletą przekształcenia jest, to że spółka przekształcana zachowuje podmiotowość prawną. Spółce przekształconej przysługują wszelkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Wskutek przekształcenia, nieograniczona odpowiedzialność za zobowiązania spółki cywilnej całym majątkiem prywatnym wspólników zostaje zastąpiona przez odpowiedzialność spółki przekształconej, względnie subsydiarną odpowiedzialnością członków zarządu spółki z o.o. Przekształcenie spółki cywilnej w inną spółkę prawa handlowego pozwala więc na rozszerzenie działalności, zwiększenie możliwości kapitałowych z jednoczesnym ograniczeniem ryzyka odpowiedzialności członków.

Przekształcać można nie tylko spółkę cywilną, ale także inne spółki oraz jednoosobową działalność gospodarczą. Przekształcenie składa się z kilku etapów,bywa czasochłonne i kosztowne. Dla spółki jawnej i cywilnej przewidziano jednak możliwość zmiany formy działalności bez potrzeby przeprowadzania pełnej procedury, co znacznie ogranicza koszty i czas przekształcenia. Warunkiem skorzystania z uproszczonego przekształcenia jest prowadzenie spraw spółkiprzekształcanej przez jej wszystkich wspólników.

Gdy powyższy warunek zostanie spełniony ustawodawca zwalnia członków spółki przekształcanej z obowiązku sporządzenia planu przekształcenia oraz poddania planu badania przez biegłego rewidenta. Biegły, na wniosek wspólników bada jedynie wycenę aktywów i pasywów wchodzących w skład majątku spółki pod względem jej prawidłowości i rzetelności. Przy zastosowaniu uproszczonej procedury nie ma także obowiązku zawiadomienia wspólników o zamiarze powzięcia uchwały w sprawie przekształcenia, czy wyłożenia do wglądu wspólników dokumentacji związanej z przekształceniem.

Choć ustawodawca dopuszcza pewne uproszczenia, to nie rezygnuje całkowicie z zachowania procedury. Do przekształcenia spółki cywilnej w kapitałową nadal wymagane jest sporządzenie uchwały w sprawie przekształcenia spółki, projektu umowy albo statutu spółki przekształconej, wyceny składników majątku tj. aktywów i pasywów oraz sprawozdania finansowego sporządzonego dla celów przekształcenia.

Mimo wielu ułatwień wynikających z możliwości zastosowania procedury uproszczonej przekształcania podmiotu gospodarczego warto jednak skonsultować jej praktyczne aspekty z adwokatem.